宝钢包装(601968)：中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司2025年度日常关联交易及开展远期结汇业务暨关联交易的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）向特定对象发行 A股股票（以下简称“这次发行”）的保荐人、持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规，对宝钢包装2025年度日常关联交易及开展远期结汇业务暨关联交易事项做了核查，具体如下： 一、2025年度日常关联交易

  2025年3月28日，公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议表决通过了《关于宝钢包装2024年度关联交易执行情况和2025年度预计日常关联交易的议案》，独立董事专门会议认为：公司的日常关联交易是公司正常业务发展和经营管理活动需要，关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，符合一般商业条款，不会对公司未来的财务情况、经营成果及独立性产生负面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议该议案时关联董事应当回避表决。

  公司第七届董事会第十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2024年度关联交易执行情况和2025年度预计日常关联交易的议案》；关联董事卢金雄先生、邱成智先生、杨一鋆先生在表决本议案时回避表决；

  公司2024年度的日常关联交易严格按照董事会和股东大会审议的程序和方式来进行，公司与关联方进行的采购、销售等日常关联交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致，交易价格以市场行情报价为基础确定。

  本年年初至2025年 2月28日与关联人 累计已发生的交易 金额（未经审计）

  主要系宝武 铝业产品通 过认证，公司 依据市场公 允价格预计 增加采购金 额。

  本年年初至2025年 2月28日与关联人 累计已发生的交易 金额（未经审计）

  预计公司信 息系统维护 以及新系统 开发建设进 度情况，相应 结算费用增 加。

  本年年初至2025年 2月28日与关联人 累计已发生的交易 金额（未经审计）

  注1：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  注2：公司已与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，公司及下属子公司在财务公司开立结算账户，由财务企业来提供存款、授信、结算及其他金融服务。

  注3：经2024年第一次临时股东大会审议通过，公司拟开展远期结汇业务的金额不超过5,000万美元，其中与宝武集团财务有限责任公司远期结汇业务的金额不超过3,000万美元。

  宝钢包装的关联方为中国宝武钢铁集团有限公司及其直接或间接控制的法人，其关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）（二）项的情形。

  经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；

  财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，总资产13,488.10亿元，净资产5,799.22亿元；2024年前三季度，营业总收入6,975.39亿元，净利润104.54亿元。

  经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特定种类设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特定种类设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特定种类设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

  财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，总资产3,671.79亿元，净资产2,184.35亿元；2024年前三季度，营业收入2,428.56亿元，净利润68.88亿元。

  经营范围：许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源研发技术；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效率节约能源研发技术；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；工程和技术探讨研究和试验发展；海上风电相关系统研发；石油天然气技术服务；在线能源监测研发技术；生产线管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；工业工程设计服住所：上海市宝山区四元路19号35幢666室；

  财务数据（未经审计）：截至2024年末，总资产85.39亿元，净资产71.44亿元；2024年度，营业收入13.98亿元，净利润-0.04亿元。

  经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关这类的产品，机电设施、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关这类的产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】； 住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号；

  财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日,总资产214.37亿元，净资产119.29亿元；2024年前三季度,营业总收入97.57亿元，净利润19.65亿元。

  经营范围：冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】；

  财务数据（未经审计）：截至2024年末，总资产105.34亿元，净资产43.38亿元；2024年度，营业收入42.43亿元，净利润3.35亿元。

  经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）；

  财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日,总资产839.66亿元，净资产100.19亿元；2024年度,营业总收入18.52亿元，净利润1.63亿元。

  经营范围：许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；食品经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业品销售（除专项规定），机电设施、冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设施、电子设备、智能设备、特定种类设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，国内贸易代理，；国内贸易代理；国内贸易，从事信息系统、互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务，工程管理服务，仓储服务（除危险品及专项规定），国内货物运输代理，国际货物运输代理；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

  财务数据（未经审计）：截至2024年末，总资产254.28亿元，净资产51.04亿元；2024年度，营业收入4.39亿元，净利润0.12亿元。

  经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

  财务数据（未经审计）：截至2024年末，总资产56.43亿元，净资产10亿元；2024年度，营业收入29.66亿元，净利润-4.08亿元。

  宝钢包装的关联方历年来在与宝钢包装的交易中均未发生支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，具备履约能力。

  宝钢包装所有日常关联交易均将按照业务类型签署合同，合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律和法规的规定。关联交易在签订合同时，交易价格将严格按市场定价原则制定。

  本次预计的日常关联交易，将坚持遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。

  本次日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形，不会对公司财务情况、经营成果产生不利影响，不会影响企业的独立性。

  经核查，本保荐人认为：公司 2025年度日常关联交易事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第六届监事会第八次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。上述日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司本次日常关联交易因公司正常生产经营需要而发生，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。

  远期结汇业务是指与银行等金融机构签订远期结汇合约，约定将来办理结汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期按照远期结汇合约约定的币种、金额、汇率办理结汇业务。公司拟开展的远期结汇业务是为满足项目投资和正常生产经营需要，而办理的规避和防范汇率风险的业务。

  目前公司在海外市场开展的业务，主要采用美元进行结算。为了降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于主营业务的运营，公司拟计划开展远期结汇业务，预计将有效控制汇率波动风险敞口。

  其中，公司与财务公司拟开展的远期结汇业务的金额不超过3,000万美元。在上述额度范围内，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。不涉及交易保证金和权利金上限。

  公司拟开展远期结汇业务的资金来源为自有资金，不存在使用募集资金或银行信贷从事该业务的情形。

  公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期结汇业务均以正常生产经营为基础，只限于公司生产经营所使用的结算货币，交易工具为外汇远期合约，交易场所为场外。通过签订远期结汇合约，约定公司办理结汇的外汇币种、金额、汇率以及期限，从而锁定结汇成本，降低汇率波动对生产经营的影响，保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要。外汇远期结汇的产品结构简单，不涉及期权、期货业务及相关组合性产品。

  公司拟开展远期结汇业务选择的交易对手方均为经监管机构批准、有外汇远期结汇业务经营资格的银行金融机构，履约能力良好。公司尚未在本次审议的额度下签订远期结汇合同，合同生效条件、附加条件以及争议处理方式等条款以正式签订的远期结汇合同为准。

  为保证2025年度远期结汇业务能够有序、高效地进行，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度范围内具体办理远期结汇相关事项，包括但不限于向金融机构询竞价、选择操作窗口时点等。

  财务公司基本情况详见上文，财务公司历年来均未发生违约、挤兑等情况，经营状况良好。根据经验和合理判断，财务公司具备履约能力。

  本次公司开展远期结汇业务事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第七届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，关联董事卢金雄先生、邱成智先生、杨一鋆先生回避表决。本次关联交易尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东在股东大会上将回避表决。

  （1）汇率波动风险：汇率波动幅度较大时，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

  （2）内部控制风险：远期结汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于公司内控制度不完善而造成风险。

  （3）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  （4）回款预测风险：业务部门根据合同进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整合同付款条件，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

  （1）公司将加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，以稳定进出口业务和最大程度避免汇兑损失。

  （2）公司已制定《金融衍生品业务管理办法》，业务操作主体已制定业务操作手册和操作方案，在内部控制上，具备规范的业务操作流程和授权管理体系，明确从业人员条件、岗位责任和审批权限，实施全过程风险控制；同时加强相关人员的业务培训，提高相关人员素质，并建立异常情况报告制度，最大限度的规避风险发生。

  （3）公司将高度重视应收账款管理，尽可能避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠和违约风险。

  （4）公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结汇时间。同时严格控制远期结汇规模，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

  公司外汇业务结算币种主要为美元，当汇率大幅波动时，汇兑损益对经营业绩会造成一定影响。公司拟开展远期结汇业务，是出于从锁定结汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，保持较为稳定的利润水平，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  公司将严格按照财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的远期结汇业务进行相应的会计核算处理。

  经核查，本保荐机构觉得：公司开展远期结汇业务事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第六届监事会第八次会议、第七届董事会第十三次会议及审议通过，关联董事予以回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。公司开展远期结汇业务事项的决策程序符合有关法律和法规及公司章程的规定。公司拟开展远期结汇业务，是出于从锁定结汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，保持较为稳定的利润水准，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。